Créer une société en Espagne : quelle structure juridique choisir ?

Pour conquérir le marché espagnol, vous vous posez des questions sur la meilleure façon de vous implanter. Est-il indispensable de créer une société en Espagne ? Quelles structures juridiques sont envisageables ? Nous vous donnons toutes les informations sur les modes d’implantation en Espagne, du plus léger et risqué au plus sûr.

Un simple enregistrement fiscal : le NIF

Une entreprise française peut s’enregistrer auprès de l’administration fiscale espagnole sans disposer de structure juridique espagnole. Elle obtient alors un NIF (numéro d’identification fiscale). Ce NIF, adossé au numéro de sécurité social espagnol de l’entreprise française, permettra de recruter des salariés en Espagne. Dans ce cas, le droit social espagnol s’appliquera, même s’il n’y a pas de structure juridique espagnole rattachée.

Si cette solution paraît simple, elle est en réalité très limitante :

• Pour embaucher, l’entreprise française devra en outre obtenir un certificat digital auprès du fisc espagnol et un numéro d’employeur à la sécurité sociale espagnole. Les candidats jugeront cette situation comme peu attractive. En effet, l’entreprise française ne montre pas son souhait d’investir durablement sur le marché espagnol.
• Ensuite, les entreprises étrangères rencontrent des difficultés opérationnelles. En l’absence d’une réelle structure juridique espagnol, les banques locales seront frileuses à l’idée de créer un compte bancaire en Espagne. idem pour les opérateurs de téléphonie au moment de contractualiser.
• Il ne sera pas possible de facturer vos clients localement, puisque vous ne disposez pas d’entité locale. Nous sommes ici dans une logique d’export ou de livraison intracommunautaire.
• Le NIF est dépourvu de personnalité morale. Il n’y a pas  de limitation de responsabilité. La société française assume l’ensemble des risques issus de son activité en Espagne.
• Il y a un risque avéré de reconnaissance d’un établissement stable au niveau fiscal.
• Il sera très compliqué de remporter des appels d’offres publics.

L’absence de personnalité juridique génère un mode de fonctionnement dégradé au niveau RH et fiscal. Nous ne recommandons pas cette solution à nos clients en règle générale.

Un bureau de représentation

Autre alternative pour s’implanter en Espagne, le bureau de représentation ! Sa mise en place nécessite un acte notarié. Grâce à cet acte, le groupe français dispose d’une existence légale en Espagne. Toutefois, il ne s’agit pas d’une personnalité morale distincte de l’entreprise française.

Par rapport au simple NIF, le bureau de représentation permet de signer des contrats locaux et d’ouvrir un compte bancaire. En revanche, il reste peu attractif pour recruter des talents et facturer localement. En outre, le risque fiscal demeure.

Le bureau de représentation s’utilise pour des activités de promotion, étude du marché, représentation, mais ne devrait pas être utilisé pour des activités de prospection commerciale ou autres fonctions davantage créatrices de valeur. Plusieurs mois seront nécessaires pour enregistrer votre bureau de représentation auprès du notaire.

Créer une succursale en Espagne

La succursale est une structure juridique inscrite au registre du commerce et des sociétés espagnol. Créer une succursale permet donc de bénéficier d’une entité locale. Ainsi, elle prend en charge les contrats liés aux achats, les factures de vente et le recrutement.

Dépourvue de personnalité morale, la succursale espagnole ne fait pas écran en termes de responsabilité juridique. Autre inconvénient majeur de la succursale : les frais, les apports et prêts de la maison mère française ne sont pas déductibles de l’impôt sur les sociétés en Espagne. En effet, l’administration fiscale considère qu’une seule personne morale existe.

En complément, il existe certaines obligations propres à la succursale : les comptes annuels de la société française doivent être traduits, déposés et justifiés en Espagne, ce qui n’est pas le cas pour une filiale.

Le concept de succursale est surtout exploité dans les secteurs comme la banque, l’assurance, les agences de voyage, etc.

Créer une société en Espagne sous forme de filiale

Dernière forme juridique pour s’implanter en Espagne : la création d’une véritable filiale. Créer une société en Espagne nécessitera plusieurs mois de travail. Pourtant, c’est le meilleur moyen de s’implanter durablement sur le marché espagnol.

La société espagnole possède une personnalité morale et constitue donc un écran juridique. En outre, elle a la compétence nécessaire pour signer tout contrat, ouvrir un compte bancaire, facturer des clients, répondre aux appels d’offres, etc.

Au niveau fiscal, des avantages sont proposés notamment en termes de déductibilité des échanges financiers entre la maison mère et la filiale.

Créer une  filiale en Espagne: Faut-il choisir une SA, ou une SL ?

Que ce soit une SA (Sociedad Anonima, capital minimum de 60 000 euros) ou une SL (Sociedad Limitada, capital minimum de 3 000 euros), les mêmes obligations et contraintes sont requises. Notez qu’il n’existe pas d’équivalent de la SAS (société par actions simplifiée) en Espagne.

Le choix entre la société anonyme et la société à responsabilité limitée se fait surtout en fonction des perspectives d’ouverture du capital social à des investisseurs. La SL est la structure la plus souvent retenue par les entreprises françaises, qui s’implantent en Espagne. Elle bénéficie d’un fonctionnement plus simple pour des opérations fréquentes comme la conversion d’un compte courant d’associé en capital social. Un seul associé est possible. Le représentant légal peut être espagnol ou d’une autre nationalité.

Pour s’implanter en Espagne, le choix de la meilleure structure juridique est essentiel. Il conditionne le quotidien, la rapidité et la simplicité du développement sur le marché espagnol. Il impacte également votre capacité à recruter et à être un employeur attractif. Prenez le temps de comprendre comment se déroule le processus de création d’une filiale en Espagne, car il y aura de nombreuses étapes à respecter. Nous accompagnons depuis plus de 30 ans tout type de projet en Espagne et bénéficions à la fois d’une expertise locale pointue associée à une vision globale internationale.

Notes : Le présent article concerne des informations d’ordre général, qui ne constituent pas un conseil. Nous vous invitons à nous consulter pour de plus amples précisions.